Il y a pire que les grands mots : les grands mots qui forment de longues phrases. Pire encore : Les grands mots qui forment de longues phrases dans un contrat. Et pire encore : des phrases et des mots courts, ce qui induit un faux sentiment de sécurité en vous faisant croire que vous saisissez le contrat.
Grave erreur! Exemple concret : Dans une décision qu’elle a rendue récemment, la Cour d’appel de la Colombie-Britannique maintient que l’acheteur a renoncé au dépôt qu’il a effectué dans le cadre d’une transaction immobilière lorsqu’il n’est pas parvenu à conclure la transaction, et ce, même si le propriétaire-vendeur n’a pas pu prouver qu’il a subi des dommages.
La décision suggère-t-elle donc que, lorsqu’un acheteur ne parvient pas à conclure une transaction, le dépôt est automatiquement accordé au propriétaire-vendeur, et ce, même s’il n’y a pas de dommage? Ce serait trop simple. La décision sous-entend que les mots sont sournois et qu’il est préférable d’y porter attention quand on rédige un contrat.
Dans cette cause, l’acheteur a signé une offre inconditionnelle de 2 030 000 $. La propriété se trouvait à Vancouver, ce qui veut dire qu’elle avait besoin d’être rénovée. Le dépôt s’élevait à 100 000 $.
Le contrat stipulait que, si l’acheteur ne parvenait pas à conclure la transaction, le montant payé par l’acheteur serait entièrement accordé au propriétaire-vendeur […] en raison des dommages, et ce, sans porter atteinte aux autres recours du propriétaire-vendeur.
L’acheteur n’a jamais conclu la transaction, et le propriétaire-vendeur a éventuellement vendu la propriété à un prix plus élevé; il n’a donc pas subi de perte. L’acheteur a présenté un argument que les non-initiés appelleraient raisonnable : le dépôt devait s’appliquer à tout dommage réellement encouru; puisqu’il n’y a pas eu de dommage, remettez-moi mon dépôt. Le propriétaire a exprimé sa désapprobation, de même que le tribunal.
La décision énonce d’abord qu’un dépôt est remboursable ou non remboursable, selon la formulation du contrat. Elle affirme ensuite que l’interprétation de la formulation du contrat ne consiste pas simplement à examiner les mots qui le constituent. Les mots n’existent pas en vase clos. Il faut considérer l’endroit où ils se trouvent dans le contrat, et ensuite, toutes les circonstances qui entourent l’exécution du contrat.
Le tribunal a déclaré que le dépôt servait à deux fins : un paiement partiel du prix d’achat, ainsi qu’un moyen de motiver l’acheteur à exécuter le contrat. Sous le régime de la common law, le dépôt est perdu advenant la non-exécution du contrat, sauf si le contrat précise manifestement autre chose. En s’appuyant sur cette analyse, le tribunal a conclu que les mots « en raison des » signifient que, dans toute poursuite subséquemment intentée contre l’acheteur pour ne pas avoir conclu la transaction, le dépôt serait appliqué aux dommages-intérêts autrement accordés par le tribunal. La clause visait donc à empêcher le double recouvrement de dommages réels, mais elle n’oblige pas le propriétaire-vendeur à prouver l’existence de dommages pour conserver le dépôt.
Le propriétaire-vendeur a réalisé un énorme profit, et je suppose que l’agent de l’acheteur a dû répondre à des questions gênantes de la part de son ancien client.
La morale de cette histoire : les contrats ne s’équivalent pas tous. Chaque mot a son sens, et ce sens peut ne pas être ce que vous croyez. Alors, faites attention aux mots. Votre client vous en remerciera (en ne vous poursuivant pas en justice).
L’article ci-dessus est publié à titre d’information; il ne constitue nullement des conseils juridiques et ne saurait remplacer un conseiller juridique.
